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2024-11-15 09:01:26
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各類資質· 許可證· 備案辦理
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資質企業吸收合并辦理通常需要以下步驟：
第一步：有資質的標的公司設立全資子公司，將標的公司的建筑資質通過公司重組分立的形式轉移至全資子公司。
第二步：收購企業和標的公司就全資子公司100%的股權簽署股權轉讓協議，已經獲得資質的子公司轉為收購企業的全資子公司。
第三步：收購企業和其有資質的全資子公司辦理吸收合并（全資子公司注銷），資質轉移至收購企業名下。
需要注意的是，整個過程要嚴格遵守相關政策法規，如《住房和城鄉建設部關于建設工程企業發生重組、合并、分立等情況資質核定有關問題的通知》（建市〔2014〕79號）等文件。
辦理資質企業吸收合并所需材料如下：
本市企業之間資質重組、合并、分立第一步所需材料：
企業合并（含吸收合并及新設合并）
《分立合并企業資質信息申請表》（網上申請）
申請報告（需說明公司現有資質及吸收合并情況）
工商營業執照復印件（含所涉及的所有企業）
企業資質證書復印件（含所涉及的所有企業）
加蓋工商部門印章的企業章程復印件（含所涉及的所有企業）
被吸收企業法人營業執照注銷證明（暫時無法注銷的，請在申請報告中明確）
改制、重組、分立等方案復印件
企業股東大會（董事會）的決議和職工代表大會的決議復印件（國有企業）
原企業法律承續（含債權債務）或分割情況的說明材料（需所有企業共同簽署）
國有企業改制
《分立合并企業資質信息申請表》（網上申請）
申請報告（需說明公司現有資質及改制情況）
工商營業執照復印件（含所涉及的所有企業）
企業資質證書復印件（含所涉及的所有企業）
加蓋工商部門印章的企業章程復印件（含所涉及的所有企業）
企業上級行政主管部門（或母公司）或國有資產監管部門的批復文件復印件
改制、重組、分立等方案復印件
企業股東大會（董事會）的決議和職工代表大會的決議復印件（國有企業）
企業外資退出
《分立合并企業資質信息申請表》（網上申請）
申請報告（需說明公司現有資質及外資退出情況）
工商營業執照復印件（含所涉及的所有企業）
企業資質證書復印件（含所涉及的所有企業）
加蓋工商部門印章的企業章程復印件（含所涉及的所有企業）
企業股東大會（董事會）的決議和職工代表大會的決議復印件（國有企業）
第二步所需材料：
原企業《建設工程企業資質證書注銷審核表》（網上申請）
新企業《建設工程企業資質證書變更審核表》（網上申請）
新企業所有資質的《企業資質申請表》（網上申請）（如原企業保留資質的，也需填報遞交）
《建設工程企業資質變更受理信息采集表》（部網下載）（僅部批資質）
辦理資質企業吸收合并時，需要注意以下要點：
辦理房產、土地過戶注意要點：
應考慮吸收合并企業是否為國有企業，若為國有企業，不動產中心可能要求提供國資委關于吸收合并的批復文件，但實務中批復文件受批準層級的影響并不一定容易取得，此時需要取得吸收合并實施單位上級主管部門的協助以便順利推進。
在財務調查階段應查明需過戶土地上有沒有尚未確權的房產，若未確權，則需辦理房產證后過戶，實務中可能因為歷史資料不齊全的問題導致無法辦理房產證，此時需要與當地稅務、工商部門協調，不動產變更是否為吸收合并工商變更的前置條件，以便調整吸收合并方案。
測算土地開發強度有沒有達到不動產登記中心要求，若沒有達到，則需要走行政審批流程。
若需要測繪，則需提前向不動產登記中心提交測繪的申請，一般需5-20個工作日。
辦理被吸收方稅務注銷注意要點。
以下是一些成功的資質企業吸收合并案例：
10月23日，美的集團擬發行通過發行A股股份吸收合并小天鵝公司，之后小天鵝將退市，實現兩家上市公司的資產整合，并同步解決小天鵝B股問題。本次項目是中國資本市場首例A股上市公司換股吸收合并A+B股上市公司的案例。
近日，盈科上海張曉晴律師協助客戶通過吸收合并的方式獲取機電工程施工總承包一級資質項目順利啟動，并完成服務成果的交付。在吸收合并的情況下，原來擁有資質的企業會選擇注銷或被要求注銷，資質被收購企業吸收。于此同時，根據目前的實踐情況，由于資質一般是建筑企業的重大資產或主要資產，且被吸收的企業或原企業之后會被注銷，因此在流程文件上往往會要求后續擁有資質的企業承繼被吸收企業的債務，且一般是概括承受，不僅包括和資產有關的債務，也包括在建項目、已建項目的后續維護、企業的人事員工接受等，其效果和完全收購一家企業股權的法律后果一致，需要收購方全面承擔被吸收企業的債務。
與資質企業吸收合并辦理相關的政策法規主要包括：
根據新《公司法》第五十九條第七項規定，股東會行使對公司合并作出決議的職權；第六十六條第三款規定，股東會作出公司合并的決議，應當經代表三分之二以上表決權的股東通過；第一百七十二條規定，國有獨資公司不設股東會，由履行出資人職責。
《關于做好公司合并分立登記支持企業兼并重組的意見》（工商企字〔2011〕226號）中提到，支持公司采取多種方式合并分立重組，支持各類企業合并分立重組，支持公司自行選擇重組公司類型，支持公司同時辦理重組登記，支持公司自主約定注冊資本數額，支持公司自主約定股東出資份額，支持分公司辦理隸屬關系變更，支持有限責任公司股權承繼，支持公司一次性申請多項變更登記等。
辦理資質許可，所屬行業不同，詳情會有所差異，為了精準快速的解決您的問題，建議您向專業的顧問說明詳細情況，1對1解決您的實際問題。
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