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蘇州內資公司注冊意義

好順佳集團
2022-06-02 11:49:49
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內容摘要：境外合格有限合伙人政策研究——以蘇州工業園區為例自2010年12月24日上海率先發布QFLP試點政策，2011年1月12日正式啟動QFLP試點政策以來，北京、天津、重慶、深圳、青島、貴州、...

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境外合格有限合伙人政策研究——以蘇州工業園區為例

自2010年12月24日上海率先發布QFLP試點政策，2011年1月12日正式啟動QFLP試點政策以來，北京、天津、重慶、深圳、青島、貴州、平潭、珠海、廣州也相繼出臺QFLP試點政策，推動本地外商投資股權投資企業的實施。

蘇州工業園區還發布了《蘇州工業園區實施外商投資股權投資企業試點辦法試行辦法》(蘇源管規字[2015]號)。3),建立自由貿易區,江蘇省蘇州工業園區新機會慶祝對外開放、交流和金融機構開始組織新修正案,QFLP政策,它將在2020年初正式發布(蘇元關GUI子(2020)2號)。

自2020年4月1日起，國內證券和基金管理公司的外資持股限制正式解除，中國金融業進入全面開放時代，外資開始加快布局和進入中國資本市場。

QFLP政策是中國金融開放的重要探索和創新，為外資投資國內資本市場提供了便利的途徑，特別是對股權投資行業具有重要意義。本文將以QFLP的基本概念和模式為基礎，通過梳理地方政策，對QFLP的價值和實際操作進行介紹和分析。在這里,享受~

本文原為元和持有博士后工作站撰寫，未經授權不得轉載。

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文章|一柱

(1)相關定義

QFLP是Qualified Foreign Limited Partners的英文縮寫。在具體政策上，每個試點城市的名稱一般為“外商投資股權投資試點企業”，只有青島市稱其為“合格境外有限合伙人”。QFLP試點企業一般包括外商投資股權投資管理企業和外商投資股權投資企業投資股權投資管理企業(以下簡稱QFLP管理企業)是指試點工作領導小組認定的由外國企業或個人投資設立的企業。,其主要業務是發起設立股權投資企業和委托管理的股權投資企業;外商投資股權投資企業(“QFLP基金”)指的是企業確定的領導小組,建立了與外國企業或者個人的參與,以非公開方式向國內外投資者募集資金，投資于非公開上市企業股權。

(2)典型的模型

QFLP試點管理企業根據內外資和不同基金的性質，包括“外資管理”、“外資管理內資”和“內資管理外資”三種形式。

(一)外資監管外資

“外資外資管理”模式是指由外商投資(外商獨資或中外合資)QFLP管理企業作為管理者，發起設立以外國投資者為主的QFLP基金，其基本結構如下:

圖1“外資管理模式”

(2)“外資管內資”的模式

“外資管內資”模式是指外商投資(外商獨資或中外合資)QFLP管理企業作為管理者，以境內外投資者為主體，發起設立QFLP基金。其基本結構如下:

圖2“外資管理內資模式”

（3） “內資管理外資”模式

“內資管理、外資管理”模式是指由國內基金管理企業作為管理者，以境內外投資者為主體，發起設立QFLP基金。其基本結構如下:

圖3“內外資管理模式”

(iii) QFLP政策的意義

1. 境外企業或者個人在中國境內從事股權投資業務的限制

境外企業或個人作為外商投資企業的股東，可以通過以下三種方式在中國境內從事股權投資相關業務:

無論以何種方式從事股權投資業務，均應按照《外商投資法》和《外商投資準入負面清單》的規定進行。根據外商投資情況《資本準入特別管理辦法(負面清單)》(2020年版)取消了外資持股限制。這意味著，對于外資企業和上文提到的獨資或合資基金管理公司沒有法律限制。限制外商投資企業或參股企業投資負面清單所列領域。

目前在工商登記方面，地方政府對基金和基金管理公司的限制比較嚴格。問題在于，對申請注冊的基金管理公司，不進行工商登記。主要原因是，很難對海外個人獨資或外國投資者投資的基金運營公司進行監督。

2. QFLP政策可以解決的問題

在中國境內從事股權投資基金相關業務的外資，按資本性質可分為“內資下外資”、“外資下內資”和“外資下外資”。無論何種形式，基金主體中都有外資成分，因此基金主體將被認定為外資，涉及到外匯管理。

在外商投資企業中，外國投資者使用外幣或離岸人民幣進行投資。他們將資金匯出中國后，需要將外幣兌換成國內人民幣進行投資。在分配資金時，他們需要將外幣兌換成美元，用于海外匯款。在中國的外匯管理體制下，這些手續需要經過政府商務主管部門、國家外匯管理局和商業銀行的審批和監督，效率較低。股權投資基金招聘、收益分配等資本相關事項的頻率和時間要求較高，現有制度難以滿足。

QFLP政策所解決的主要問題是涉及資金進出中國的外匯管制。在QFLP政策中，政府一般對試點企業(管理企業和基金)設置較高的門檻，以降低風險。同時，通過配額管理放松外匯管制，即在一定的配額范圍內，資金外匯只需在銀行備案，無需每次審批。

此外，QFLP在一定程度上解決了工商登記問題。以校園為例省政府將授權蘇州保稅區辦理外商投資合伙企業登記登記權利，明確蘇州保稅區辦理外商投資合伙企業行政許可事項的咨詢流程，這樣可以大大提高工商登記的效率。

據公開統計，全國已有11個城市出臺了外商投資股權投資企業的相關政策。但從政策措施上看，廣州所謂的QFLP政策僅涉及工商登記、國民待遇原則和激勵政策，對外匯管理沒有具體規定。因此，廣州的相關政策在本質上不是QFLP的試點。本部分將整理除園區外9個城市QFLP試點政策的重點內容。

(一)QFLP試點企業資質認定

QFLP試點企業一般由地方政府成立的工作小組進行認證，其成員包括地方金融監管部門、市場監管部門、外匯管理部門等。工作小組將通過協商機制對相關企業的申請進行審核。考核合格的企業可獲得試點資格和相應的自由外匯配額。值得注意的是，貴陽市相關試點工作由省相關部門工作組認可。

(一)試點企業要求

(1) QFLP管理企業

當地試點要求QFLP管理企業必須在當地注冊，可以采用公司制和有限合伙制兩種組織形式。主要區別在于注冊、實收資本和股東條件。除青島外，QFLP管理下的企業注冊資本從150萬美元到200萬美元不等。大多數城市沒有規定實收資本的出資比例和做法，有的地區規定首次實收資本出資比例為20，兩年內繳納。

QFLP管理企業的外資股東或合伙人背景條件模糊而簡單(上海、重慶、貴州)，明確而具體(青島、深圳、珠海、平潭)，且試點政策中沒有明確規定(北京、天津、廣州)，但只有深圳、珠海有內資參股詳細說明了合作方的背景和條件。內資管對外發行時，青島明確規定，必須是中國境內企業作為外資私募股權基金基金管理人的基金(但不就內資企業與外資比例作進一步規定和指示)，珠海規定，內資私募股權基金、風險投資基金管理公司可以委托外商投資設立或托管股權投資企業，并明確設立內資基金管理人的條件。

(2) QFLP基金

試點地區QFLP基金組織形式一般為“合伙制或公司制”，要求基金在當地注冊，境內外投資者均需符合法律規定的合格投資者出資要求。基金的注冊資本一般要求不低于1500萬美元，個人投資者至少出資100萬美元。

(3)投資限制

QFLP政策試點的目的是吸引境外股權投資基金投資國內非上市企業。因此，北京、天津、重慶、深圳、珠海等半數試點地區/城市對外資私募股權基金投資有一定要求，越來越重視對行業的直接投資。在具體投資方式上，除直接投資(如增資、擴股)外，超過半數的試點地區/城市允許設立和轉讓老股(上海、重慶、深圳、貴州、珠海、廣州);深圳、珠海明確禁止投資基金中的基金(FOF)模式，平潭則允許境外私募基金投資股權投資企業(FOF)。

(1)試點措施總結

試點措施從試點企業、試點應用、監督管理等方面制定了QFLP政策。詳情如下:

(二)試點企業要求

(一)QFLP管理企業(“外資管外資”+“外資管內資”)

(2) QFLP管理企業(“內資管理外資”)

境內私募股權、風險投資基金管理企業符合下列條件的，可以發行股份設立或委托管理外商投資股權投資企業:

(三)外商投資股權投資企業(簡稱“QFLP基金”)