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杭州海外公司注冊稅務籌劃單位

好順佳集團
2022-05-20 11:31:01
2043

內容摘要：解決資本市場中的稅收問題——上市公司常見的跨境關聯交易風險及合規優化思路介紹近年來，盡管受到新冠肺炎等因素的影響，但由于實行注冊制，中國資本市場依然活躍，新上市公司數量和融資規模穩步增...

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解決資本市場中的稅收問題——上市公司常見的跨境關聯交易風險及合規優化思路

介紹

近年來，盡管受到新冠肺炎等因素的影響，但由于實行注冊制，中國資本市場依然活躍，新上市公司數量和融資規模穩步增長。越來越多的中國公司渴望涉足資本市場。值得注意的是，部分擬上市企業將利用相關低稅率場所，通過跨境交易建設，降低整體稅收負擔。本質上存在不合理的利潤轉移和稅基流失到某個國家或地區，從而面臨相應的國際稅收風險。

隨著國際稅制改革進入后beps時代，國際稅收規則的巨大變化和稅收透明度的急劇提高，給擬上市跨國公司的轉移定價管理帶來了巨大的挑戰。證券發行審核委員會在數家上市公司多次在申請材料中反饋企業跨境關聯方交易定價政策的合理性和合規性，如“發行人購買受制于產品銷售給銷售子公司(美國、英國和日本單位)，并通過子公司在當地銷售，轉讓定價存在于上述交易環節。”請說明轉讓定價的形成路徑和過程，發行人轉讓定價的規定是否符合稅收征管的相關法律規定，是否對該問題構成法律障礙。請保薦機構、發行人予以核實并表達明確意見。因此，擬上市公司應高度重視轉讓定價安排的潛在稅務風險。在本系列中，我們將討論擬上市公司可能遇到的典型的跨境關聯方交易稅務風險及優化思路。

典型的跨國稅務風險的稅務籌劃

在OECD/G20基地侵蝕和利潤轉移(BEPS)項目實施前，許多跨國公司在低稅率地區設立空殼公司，這些空殼公司只符合法律要求，不從事實質性經濟活動。同時，跨國企業通過與殼公司安排跨境關聯交易，以合同的形式人為地將超額利潤集中到低稅收地區的公司，從而大幅減少或甚至未能履行納稅義務。

國內法人通過避稅地的殼公司與市場國家的第三方客戶進行交易。主公司以較低的價格將產品賣給殼公司，殼公司再以正常價格將產品賣給第三方客戶。殼公司在積累大量利潤的同時，只承擔較低的稅收負擔，甚至幾乎沒有納稅義務。這樣一來，上市企業減輕了整體稅負，減輕了發展初期的現金流壓力，但也為上市過程埋下了隱患。

潛在的稅務風險

高風險錯配風險

10月5日，經合組織公布了BEPS項目的結果。BEPS項目重新協調了各稅收轄區的征稅權，指出轉讓定價結果應與價值創造相一致，努力提高國際稅收體系的完整性和公平性。6月20日，國際稅收改革進入了成果轉化和實施的后稅改時代。2017年3月28日，發布《稅收專項調查調整及相互協商程序管理辦法》(公告第6號)。注意到沒有。6明確指出稅務機關在開展專項稅務調查時，應重點關注與低稅收國家(地區)關聯方的關聯方交易。

在中國，從轉讓定價的角度來看，上述業務安排的價值貢獻主要來自于主體公司和市場國別公司，而利潤分布在低稅殼層公司，這導致了典型的價值貢獻與利潤分配不一致的高風險錯配現象，容易引起中國稅務機關的注意。中國稅務機關經常按照實質重于形式的原則進行稅收調整，以防止稅基侵蝕和利潤轉移。

從市場國家轉移定價的角度來看，跨國企業在進行上述業務安排時，為了進一步減輕稅收負擔，往往會盡可能減少在市場國家的利潤，市場國家的稅務機關也可以進行反避稅調查。

常設機構的風險

常設原則是一國對非居民行使稅收管轄權的基礎，也是各國協調解決跨國經營收入重復征稅問題的基本原則。它直接關系到各國稅收利潤的歸屬和稅源的劃分。

在一個特定的在運營模式(如跨境電商)下，由于對固定營業場所的依賴程度降低，更加靈活的永久代理模式在實踐中越來越受到重視。以跨境電力行業為例，稅收低，地殼通常很有限，沒有雇員或雇員，如果它通過市場就業委員會代理的形式做生意，所以市場稅務機關可能得出結論，低稅的地殼委員會代理人在市場上形成常設機構，從而主張低稅的地殼累積利得稅。

一般反避稅風險

所謂反避稅綜合管理，是指稅務機關依照企業所得稅法第四十七條的規定進行審查、評估、調查調整企業因實施無合理商業目的的安排而減少的應納稅所得額或者所得額。

稅務機關認為在低稅區設立殼公司的業務安排不具有合理的業務目的的，可以依照企業所得稅法的有關規定，對企業進行全面的反避稅調查，并根據實際情況調整企業定位和利潤歸屬。

阻礙ipo進程的風險

在整個上市過程中，稅務轉移定價風險將由多個機構進行審查。保薦機構經常根據上市公司所屬行業對稅負水平進行基準分析。如果發現集團的實際稅負異常低，就會提出相應的問題。因此，會計師事務所在出具近三年的審計報告時，還需要考慮特定關聯方交易安排可能帶來的轉移定價風險，并作出相應的規定。最后，該公司還可能面臨歐盟委員會有關相關問題的直接質詢。整個過程可能會給上市準備階段的公司帶來負擔，也可能會導致上市過程的延遲，降低財務報表中與利潤相關的風險，并對資本市場估值產生不利影響。

合規優化建議

由于稅務風險的不確定性，如果上市企業在上市的沖刺階段暴露于上述風險，將對上市過程產生很大的影響。因此，我們建議計劃上市的公司可以參考以下思路，盡早消除歷史遺留風險，消除上市過程中的障礙．

1. 價值鏈分析

首先，確定上市企業利潤在價值鏈上的合理歸屬。

結合公告no。6,易暴食組行動計劃》的相關要求,基于集團轉讓定價方法的全球價值鏈分析是試圖分析該集團的整體經營和盈利能力的價值鏈,理清持有者在價值鏈的各種功能和性能,并確定價值創造的核心元素。然后，根據確定的核心要素指標，將價值鏈的總利潤分配到各個職能及其承擔主體之間，以確保利潤分配結果與價值鏈中各方的職能和風險相匹配。通常情況下，位于避稅天堂的殼公司由于功能有限，只能合理地保留非常有限的利潤。

2. 合理構建關聯方交易

其次，優化上市企業歷史利潤分配。

基于價值鏈分析的結果，從轉移定價理論的角度，避稅地積累的利潤的合理歸屬是明確的。為了使價值鏈上的每一個企業真正獲得其應得的利潤，企業可以采取合理構建關聯交易的方式，安排主公司從位于避稅區內的殼公司收回自身的利潤，從而優化價值鏈上歷史利潤分配的合理性。例如，由于避稅殼公司往往沒有員工，如果主公司為殼公司提供運營支持，則主公司可以以相關服務費的形式從避稅港收回利潤。例如，如果一個企業的生產和銷售職能分布在兩個國家，它們各自的價值貢獻將決定利潤的歸屬。在這種情況下，就需要分析企業的利潤是由市場驅動還是由產品驅動，從而制定合理的轉移定價政策。此外，無形資產的所有權和相應的交易安排也可能對價值鏈利潤的所有權起決定性作用。由于篇幅有限，我們將單獨討論與無形資產相關的話題。

3.在利潤所在的地方，深入挖掘企業經營的本質

第三，結合利潤所在公司的實際情況，合理建設商業目的。

如前所述，基于傳統的轉移定價功能風險理論，殼公司往往只保留有限的利潤。然而,跨國公司仍有機會證明，將部分利潤按實際業務的實質保留在本地是合理的。例如，如果由公司承擔“現金箱”的職能，負責集團對海外客戶和供應商的大額賬戶的收付，以確保企業對外付款的及時性，并考慮到外匯管制的存在，該公司可能需要保持一個高于傳統轉讓定價理論允許的利潤水平。

4. 積極與主管稅務機關溝通

最后，根據以上分析的結果，提出實施稅收合規優化的解決方案。

為了將潛在的稅務風險降到最低，擬上市企業可以積極與主管稅務機關溝通，協商解決歷史問題，獲得主管稅務機關的批準。擬上市公司的態度表明，它充分了解母公司在中國的法律責任和合規風險，可以為稅務機關作出正確判斷和采取合理的稅務處理提供支持。

建議擬上市公司進行前瞻性的規劃和安排，充分考慮上市和納稅合規要求，提前更新納稅籌劃，梳理后beps時代的歷史風險，降低上市的時間成本和稅收成本。

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