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廣州家事:基于股東違法行為的債務(wù)，是否屬于夫妻共同債務(wù)?
趙某和某某部的夫妻。2017年與他人共同成立DG Co.， LTD。2019年4月，由于公司資金鏈斷裂，無法向債權(quán)人償還資金。幾位債權(quán)人起訴DG公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。
法院受理此案后，趙某作為DG公司的法定代表人，與其他股東一起拒絕提交公司的物業(yè)賬簿，導(dǎo)致DG公司的資產(chǎn)無法被識別和清算。
2019年7月，法院裁定終止破產(chǎn)清算程序。相關(guān)支付代理人起訴趙某及其配偶及其他股東共同承擔(dān)連帶償債責(zé)任。
法院認(rèn)為，被告趙某等股東在公司破產(chǎn)清算案件中提供了會計(jì)賬簿，以協(xié)助公司盡快完成清算義務(wù)。在這種情況下,被告趙和其他股東拒絕提供有關(guān)會計(jì)賬簿,導(dǎo)致公司無法完成清算,導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)的損失,惡意逃避債務(wù),損害債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
對于趙某某配偶是否應(yīng)根據(jù)其配偶是股東的身份以及對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的問題，法院認(rèn)為在本案中，股東應(yīng)承擔(dān)支付義務(wù)，是由不履行職責(zé)的股東和債權(quán)人權(quán)益侵犯,是基于特殊的身份,股東違反法律的規(guī)定的特定義務(wù)的負(fù)擔(dān)債務(wù),在本質(zhì)上,侵權(quán)屬于債務(wù)的債務(wù)原則上那對情侶中的一人,因此，基于股東身份所產(chǎn)生的侵權(quán)債務(wù)屬于違反侵權(quán)債務(wù)過錯(cuò)責(zé)任原則的另一方，趙某的配偶孟xx無需對該債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
在這種情況下,重要的是要注意,趙某DG公司的股東,股東不履行自己的職責(zé),不及時(shí)清算公司財(cái)產(chǎn)損失造成損害債權(quán)人的權(quán)益,屬于股東的侵權(quán)行為,由此產(chǎn)生的債務(wù)不用于夫妻共同生活,在生產(chǎn)經(jīng)營和債務(wù)負(fù)擔(dān)的同時(shí)，配偶的另一方因侵權(quán)行為而無利可圖，因而基礎(chǔ)作為余昭的股東，因未及時(shí)清算而產(chǎn)生的侵權(quán)債務(wù)不屬于夫妻債務(wù)。
《中華人民共和國婚姻法》
第十八條有下列情形之一的，為配偶一方的財(cái)產(chǎn):
(一)一方的婚前財(cái)產(chǎn);
(二)一方因身體傷害取得的醫(yī)療費(fèi)、殘疾人生活補(bǔ)助費(fèi)和其他費(fèi)用;
(三)遺囑或者贈(zèng)與合同確定的只屬于夫妻間的財(cái)產(chǎn);
(四)一方的生活用品;
(五)應(yīng)當(dāng)屬于一方的其他財(cái)產(chǎn)。
第四十一條離婚時(shí)，夫妻共同生活期間所負(fù)的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)共同償還。共同財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)模蛘哓?cái)產(chǎn)歸共同所有的，雙方應(yīng)當(dāng)達(dá)成償還協(xié)議。協(xié)議不成的，由人民法院判決。
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不履行清算義務(wù)的股東所承擔(dān)的債務(wù)是夫妻共同債務(wù)嗎?
2019年4月，胡士泰和劉強(qiáng)東共同創(chuàng)辦的一家公司因經(jīng)營不善被法院宣布破產(chǎn)。在清算過程中，胡某和劉某拒絕提供公司完整、真實(shí)的賬簿，導(dǎo)致公司延遲清算，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益。多名債權(quán)人向法院提起訴訟，請求法院責(zé)令被告胡某、劉某對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，被告胡某的妻子陳某對胡某的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
試驗(yàn)中,陳備忘錄認(rèn)為他不知道胡錦濤諒解備忘錄的過失造成他人的損害在執(zhí)行清算義務(wù),和債務(wù)不屬于聯(lián)合生產(chǎn),生產(chǎn)經(jīng)營負(fù)擔(dān)的債務(wù),它不屬于夫妻共同債務(wù),他不承擔(dān)清算連帶責(zé)任。
法院認(rèn)為，本案爭議的焦點(diǎn)是，因股東不履行清算義務(wù)而承擔(dān)的債務(wù)是否屬于夫妻共同債務(wù)。根據(jù)當(dāng)事人提出的證據(jù)質(zhì)證，本院認(rèn)為股東遲延履行清算是股東身份履行不當(dāng)造成的一種侵權(quán)行為，損害結(jié)果是對債權(quán)的侵犯。因此，股東在清算中過失所承擔(dān)的責(zé)任屬于侵權(quán)責(zé)任，而不是單純的侵權(quán)責(zé)任為公司的經(jīng)營而產(chǎn)生的債務(wù)。侵權(quán)責(zé)任是建立在股東個(gè)人行為的基礎(chǔ)上的。陳某作為胡某的妻子，不屬于共同侵權(quán)人，其債務(wù)不符合夫妻共同債務(wù)的構(gòu)成，不具有股東身份，也不與胡某合謀侵犯他人債權(quán)。因此，法院決定，被告胡某與劉某對該公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，被告胡某的妻子陳某不承擔(dān)連帶責(zé)任。
在這種情況下,應(yīng)該注意的是,并不是所有的債務(wù)由一方承擔(dān)的丈夫和妻子在婚姻關(guān)系的持續(xù)時(shí)間屬于夫妻共同債務(wù),但債務(wù)由共同承擔(dān)債務(wù),共同生活,共同生產(chǎn)和操作可以被看作是丈夫和妻子的共同債務(wù)。如果沒有共謀，夫妻之間的債務(wù)很難確定為共同債務(wù)。
在這種情況下,一個(gè)公司的股東拒絕提供會計(jì)賬簿推遲結(jié)算,違反債權(quán)人的利益,屬于債權(quán)侵權(quán),屬于侵權(quán)債務(wù),債務(wù)由配偶一方?jīng)]有錯(cuò),沒有勾結(jié)和共同行為,不能共同債務(wù),否則債務(wù)屬于違反侵權(quán)責(zé)任構(gòu)成要件和夫妻共同債務(wù)的認(rèn)定要件。
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)
第十八條有限責(zé)任公司的股東、董事和股份有限公司的控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組啟動(dòng)清算，造成公司資產(chǎn)貶值、滅失、損壞或者虧損的，在公司債權(quán)人債權(quán)所造成的損失范圍內(nèi)，對其債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。
有限責(zé)任公司股東、股份有限公司董事、控股股東遲延履行義務(wù)，致使公司重要財(cái)產(chǎn)、帳簿和重要文件滅失，公司不能清算的，債權(quán)人主張對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。
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