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2022-03-31 15:28:56
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開曼公司注冊完成后，您將收到注冊代理人簽發的資料箱。資料框內包含開曼公司的全套注冊資料，主要如下：
1.企業注冊證原件\n
本文件可視為開曼公司的合法身份證明文件。需要在很多場合（如開戶、投資等）出示，所以非常重要。
2、保薦機構的決議、第一任董事的決議、公司唯一董事的決議
這些文件的信息主要是在申請公司登記時提交的董事任命和同意擔任董事的通知。模板可由注冊代理提供。
3、股權證明及股權轉讓函
這兩份文件是公司股權配置和各股東持股比例的重要文件。由于持股直接關系到公司的利潤分配比例和公司事務，因此，相關信息登記后，將以公文形式予以確定。
4、公司章程原件及復印件
在西方公司制度中，公司章程與國家憲法同等重要，其細則規定了公司諸多事項的執行標準和操作方法。
5、公司成員、董事、員工及股份轉讓登記表
作為公司的重要信息，公司的重要人員和股權轉讓必須進行登記，而這份登記冊就是記錄這些重要信息的備忘錄。
6、公司印章及印章
公司印章是公司開展經營活動的重要工具。每一份對外簽訂的協議或合同都需要加蓋公司印章，以表明其有效。
7. 開曼公司文件登記時間表
作為離岸公司中的特殊存在，開曼公司非常重視對所轄公司的各種信息的登記，包括公司的成立、信息登記（或成型）的具體時間。
希望以上信息對您有所幫助。如果您對注冊開曼公司有任何疑問，請一起討論。
海南開曼公司注冊介紹
下一個開曼：海南自貿港作為注冊地的紅籌回歸計劃
(1) 背景
考慮到海南自貿港的多項優惠政策，紅籌企業在紅籌回歸過程中可以海南自由貿易港作為境內主體注冊地，帶動境內經營主體整體上市。
為便于討論，本文以股權紅籌模型，拆解紅籌架構為例，簡要介紹紅籌回報方案。
（二）重組前基本示意圖
打開百度APP看高清圖片
（三）基本重組方案
一、第一步：設立海南上市主體。由創始人A、創始人B和ESOP激勵員工組成的員工持股平臺、金融投資者或其境內關聯方（如境內人民幣基金與美元基金相關聯）在海南設立公司，計劃回歸境內上市。列出的實體。
2、第二步：香港公司將其持有的100股外商獨資企業股份轉讓給海南公司。
3、第三步：香港公司獲得股權轉讓價后，可以通過分紅的方式將資金劃轉至開曼公司，回購創始人及其他投資者持有的開曼公司股份，實現股權變現海外投資者。出口。
（四）改制后國家基本圖
一、選擇海南作為境內上市主要注冊地的優勢
（一）復雜國際政治經濟環境下的應對策略
2020年以來，全球資本市場持續受新冠疫情影響，國際經濟環境日趨復雜。受中美關系緊張影響，中概股在美發展前景面臨諸多不確定性。紅籌企業回歸A股資本市場是在復雜的國際政治經濟環境下的應對策略。海南自貿港作為中國開放程度最高、政策最優惠的地區之一，為眾多有意重返A股的紅籌企業提供了有利的選擇。
（二）擬在海南上市的新設主體結構和資產清晰
創始股東在海南設立新公司為A股回歸上市主體。由于是新成立的公司，擬上市主體股權結構清晰，資產清晰，有利于日后上市審核。
（三）享受海南自由貿易港稅收優惠等稅收優惠的機會
如前所述，在海南公司作為境內上市主體進行實質性經營的情況下，有機會享受上述稅收優惠。企業所得稅 15優惠稅率、特定行業新增境外直接投資免稅、資本支出折舊攤銷優惠。
海南自貿港推出的個人所得稅優惠政策對高收入群體尤其具有吸引力。根據現行規定，對在海南自由貿易港工作的高端人才和緊缺人才，符合一定條件的，個人所得稅實際稅負不超過15個，有機會享受更低的未來個人所得稅稅率為3或5。 .同時，納稅人只需進行年度匯算清繳，即可享受上述15項個人所得稅稅收優惠。操作簡單方便，為納稅人免除了額外的程序負擔，提供了更多的便利。
此外，當創始人股東、員工持股平臺或財務投資者為中國稅務居民個人或企業時，在原境外紅籌架構下，境內外商獨資企業向香港公司分配股息時，需在中國境內注冊.繳納 5 或 10 次中國股息預扣稅，此類稅收成本為額外稅收成本，創始人股東、員工持股平臺或金融投資者不能就此類稅收成本在境外進行稅收抵免；基金歸還后，未來境內上市主體（海南公司）從原境內WFOE取得的股息，屬于符合條件的居民企業之間的股權投資收益，可享受中國企業所得稅的免稅待遇。
（4）CRS和反避稅背景下離岸地點的稅收優勢減弱
在全球反避稅浪潮下，稅務信息交換是一個國家（地區）稅務機關獲取跨境稅務信息的關鍵。它在打擊反避稅方面發揮著重要作用。 CRS（Common Reporting Standard，“CRS”）是經濟合作與發展組織（“OECD”）制定的用于自動交換稅務信息的統一報告標準。
通過CRS下金融賬戶涉稅信息的自動交換，稅務居民國（地區）稅務機關可以全面掌握該國（地區）的稅收情況對此，可以對納稅居民納稅義務的履行情況進行審查。
目前，約有100個司法管轄區的信息將被交換回中國，包括百慕大、英屬維爾京群島、開曼群島等常見的避稅天堂。
2019年1月1日起施行的《中華人民共和國個人所得稅法》（簡稱《新個人所得稅法》）對個人所得稅實行反避稅規則。據此，稅務機關對個人實施的安排不具有合理商業目的并獲得不正當稅收利益的，將有明確的法律依據，以合理的方式進行稅收調整。
例如，根據新《個人所得稅法》第八條第二款的規定，由中國稅務居民個人控制，或者居民個人與居民企業共同控制的企業，設立在實際稅負顯著降低的國家。稅負（以下簡稱“受控外國企業”），其未分配利潤無合理經營需要的，稅務機關可以視同分配給中國稅務居民個人，征收個人所得稅。
因此，如果創始人是中國稅務居民個人，其持有的BVI公司或其他海外實體可能被視為受控外國企業，這可能會對創始人產生中國稅務影響。
例如，創始人持有的BVI公司從上市公司獲得的股息收入即使不分配給創始人，也可能被視為創始人的收入，需要在中國繳納個人所得稅。尤其是在CRS的背景下，創始人在境外的金融資產信息極有可能被交換回中國稅務機關，稅務機關可以借此對創始人的納稅表現進行審查義務。
綜上所述，在CRS和反避稅的背景下，紅籌架構下的稅務居民創始人和高管可能會受到稅務機關更嚴密的監管，從而增加稅務合規風險，而紅籌公司則回歸到紅籌架構下。 A股上市若能合理利用稅收優惠政策，可實現稅收成本的優化。
2. 選擇海南作為境內上市主體注冊地的限制
（一）A股首次上市主體必須注冊經營三年的基本規定發行人應當是依法設立并連續經營三年以上的股份有限公司。因此，如果選擇海南作為境內上市主體的注冊地，必須提前做好準備。
（2）同一控制下的業務重組指標超過100的，需要經營一個會計年度
從開曼公司層面和實際控制人來看，新成立的海南公司與開曼公司下屬公司的實際控制人均為同一主體。因此，海南公司收購香港公司持有的WFOE100股權在很大程度上可以認定為構成同一控制下的重組。
根據《證券期貨法適用意見》第3號，同一控制下的重組，被重組方上一會計年度末的資產總額或者上一會計年度的營業收入或利潤總額年達到或超過重組。如原發行人對應項目為100，為便于投資者了解重組后的整體經營情況，發行人需在重組后經營一個會計年度后方可申請發行。
由于海南公司是新設立的公司，其收購100股WFOE時的相關指標預計將超過100。因此，海南公司只有在上述收購完成并經營一個會計年度后，方可申請上市。由于海南公司作為上市主體，注冊經營期限為三年，可考慮在等待期內進行紅籌回報業務重組。
（三）紅籌返還可能產生稅收成本
一般情況下，無論海南公司是否為境內紅籌上市主體，紅籌公司因股權重組等交易返回A股均可能存在一定的稅收成本。例如，香港公司將其WFOE 100股轉讓給海南公司，即為境內公司股權的直接轉讓。
此外，紅籌架構拆除后，境內上市前，公司可能需要對境內業務進行重組整合，通常涉及股權轉讓、資產剝離、合并、分立等交易形式。在沒有稅收優惠的情況下，這些交易往往具有更高的基礎金額，因此潛在的稅收負擔也更高。
（四）符合海南稅收優惠的條件一定條件下
如上所述，海南企業需要滿足一定條件才能享受稅收優惠。例如，31號文要求享受15歲以下企業所得稅優惠稅率的前提條件是企業實際管理機構設在海南自貿港，且公司對生產經營活動具有實質性、全面的管理和控制權。企業的經營、人事、會計、財產等。同時，海南公司的主營業務收入必須達到鼓勵類產業目錄所列產業項目的60以上。
根據《海南省稅務局關于海南自由貿易港企業所得稅優惠政策有關問題的公告》（海南省稅務局公告2020年第4號），享受優惠政策的企業需保持企業備查 性經營相關情況說明，包括企業總資產、總收入、總人數、總工資等，以及在自貿港設立機構的相應比例，如以及其他相關信息。
紅籌返還過程中，股權轉讓、資產剝離、合并、分立等交易可享受稅收優惠，但應符合相應條件。
三、概括
一般來說，即使紅籌公司選擇海南作為上市主體的注冊地回歸A股，也存在一定的限制。作為高地對外開放的重要舉措，其可觀的稅收和投融資紅利，必將吸引眾多國內外企業，為有意投資的紅籌企業注冊上市提供優質選擇。重返A股。
海南自貿港具有國際競爭力的稅制設計，必然成為海南吸引投資和高端人才、發展總部經濟和離岸業務的重要保障。
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文章 金杜研究院、Legal VC
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