鄭指梁|有限公司，直接“變性”是有限合伙?

作者指的是梁

“我見過一些上市公司發(fā)布公告，稱其控股有限公司遷往新疆、西藏、北京、上海等地，然后直接轉(zhuǎn)為有限合伙”。

惑儒:

1. 上市公司這樣做的目的是什么?

2. 有什么好處?它是合法的嗎?

3.我想知道現(xiàn)在是否可以手術(shù)?

鄭老師將與大家分享正反兩方面的案例。

2010年1月，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)由老板龔少輝直接持有。

廈門眾旺興管理咨詢有限公司(以下簡稱“眾旺興公司”)間接持股10股，是第一大股東龔少輝減持的平臺()，如圖1所示:

圖1:3v互聯(lián)網(wǎng)股權(quán)結(jié)構(gòu)

經(jīng)過多輪融資，中網(wǎng)星公司持股比例已由上市前的10倍稀釋至

2013年10月10日，孫五聯(lián)發(fā)布《關(guān)于變更股東公司名稱、地址的通知》，包括三個步驟:

1,搬遷

控股股東“眾旺興公司”將搬遷，名稱變更為“西藏山南眾旺興管理咨詢有限公司”。

2、修改

落戶西藏后，當(dāng)?shù)毓ど叹职凑胀恋卣撸瑢⑵髽I(yè)形式由公司直接“變性”為有限合伙。

也就是說，西藏方面給了法人公司直接工商改制為合伙企業(yè)的政策，即直接“變性”，原來是男同志，現(xiàn)在直接變成女同志。

3.經(jīng)濟(jì)回報

西藏山南地方政府將當(dāng)?shù)卣舸娴?0的個人所得稅通過財政退稅返還給該企業(yè)。

在這三步之后，

2013年12月20日、2012年12月31日、201年12月7日，三五互聯(lián)網(wǎng)先后發(fā)布公告稱:

控股股東龔紹輝三次減持西藏中興所持全部股份，合計實現(xiàn)1億元

其對應(yīng)的原始投資成本為萬元。

龔少輝個人減持35只互聯(lián)網(wǎng)股在搬遷前后稅負(fù)對比如圖2所示:

圖2:龔少輝遷居新地址前后稅負(fù)對比

稅金節(jié)省約3531萬，頂層設(shè)計不錯!

問題是，直接跨性別合法嗎?

根據(jù)財稅[2009]59號文規(guī)定:企業(yè)由法人變更為個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)，或者將注冊地轉(zhuǎn)移到境外(含港澳臺地區(qū))的，視同企業(yè)進(jìn)行清算和分配，股東重新投資設(shè)立新企業(yè)。

西藏山南的實踐明顯與59號文件相矛盾，并在一段時間后被暫停實施。

于是在網(wǎng)興公司只有搬家卻無法改變尷尬的局面。

巨味食品ipo前股權(quán)結(jié)構(gòu)見圖3(注:摘自招股說明書):

圖3:巨味食品ipo前股權(quán)結(jié)構(gòu)

老板戴文軍通過湖南巨誠投資有限公司、長沙匯工投資有限公司、長沙成光投資有限公司、長沙福博投資有限公司共持有擬上市公司股份(注:按持股比例計算大于51，不包括一致行動)。

這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)點之一是保證了公司的控制權(quán);二是便于公司進(jìn)行稅務(wù)籌劃。

但如果戴某在二級市場出售股票，他將先繳納企業(yè)所得稅，再繳納個人所得稅，綜合稅負(fù)為40。

因此，這種結(jié)構(gòu)最大的缺點是沒有考慮到戴相龍個人變現(xiàn)的稅收成本。

2017年3月，巨威食品在資本市場成功注冊。

或許戴老板也意識到了這個不足，畢竟賣股的稅收成本太大了。

這是動作。

2020年7月，巨威食品宣布上述四家控股股東名稱變更(如圖4所示):

圖4:控股股東名稱變更通知

顯然，這一步不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而是公司名稱的變更是由有限公司直接“變更”為有限合伙企業(yè)。

公司變更前后

戴秉國是所有四家有限合伙企業(yè)的GP，這意味著他擁有更大的發(fā)言權(quán)。

本文以湖南聚成投資有限公司為例，分析如何轉(zhuǎn)型為上海聚成企業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)。

還有三個步驟:

1. 公司搬到了北京

2020年5月，湖南巨誠投資有限公司變更為北京巨誠管理咨詢有限公司。

2. 這家公司已轉(zhuǎn)型為有限合伙企業(yè)

2020年6月，北京聚成聚管理咨詢有限公司直接變更為北京聚成聚管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)。

這是最重要的一步。

3.有限合伙企業(yè)遷至上海

2020年7月，北京聚成管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)更名為上海聚成企業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)，如圖5所示:

神奇的食物變性三部曲

這三步僅相隔兩個月，一氣之功，美食的資本行動手段令人驚嘆!

其中，最關(guān)鍵的是聚味菜在北京做的“變性”手術(shù)，以及在西藏做的35互聯(lián)手術(shù)。

北京的醫(yī)療條件好嗎?

這一波操作是否與財稅[2009]59號文相矛盾?

但從下面的股東結(jié)構(gòu)來看，“變性”手術(shù)是成功的。

截至2022年5月14日，聚為食品十大流通股東名單(注:上述四大控股股東均列于顯著位置)如圖6所示:

圖6:雞味財食品前十大股東

如果四家有限合伙人未來在二級市場減持，將不繳納企業(yè)所得稅，比IPO前通過有限公司持股少繳25的稅，并享受上海財政退稅政策(注:至少多繳15的稅)。

“從生產(chǎn)線的末端”設(shè)計頂層架構(gòu)，這指的是公司是否有資本計劃。筆者|鄭指梁數(shù)個人男伴班】

上海合伙注冊公司

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上海宇家服務(wù):注冊國內(nèi)企業(yè)、外資企業(yè)、注冊公司、注冊境外公司、設(shè)備許可證、食品經(jīng)營許可證、工程投標(biāo)資質(zhì)許可、物流、進(jìn)出口權(quán)、注冊商標(biāo)、金融代理、稅務(wù)籌劃、知識產(chǎn)權(quán)、稅務(wù)咨詢、稅務(wù)變更、工商變更、股權(quán)變更等。

企業(yè)宗旨:成為中小企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略合作伙伴!提供一站式企業(yè)服務(wù)。

公司法人資格終止的過程中，公司注銷有內(nèi)部和外部兩個方面的原因，內(nèi)部原因如:公司經(jīng)營不善，外部原因如暫停、撤銷等，公司法人可以當(dāng)監(jiān)事，這是不可能的，有很多規(guī)則，公司法人可以擔(dān)任股東。

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現(xiàn)在實行認(rèn)購制，還沒有實際繳納這部分注冊資本，等拿到工商部門頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，上海浦東注冊公司的流程也基本完成。食品經(jīng)營許可證的類別很多，我們說的第一個常見的，都是預(yù)包裝食品的一類證書，這一類要求比較低，符合相關(guān)人員的規(guī)定和理由，但是如果是冷藏、熟食、紅燒食品，就需要有相應(yīng)的設(shè)備，占地面積要求會增加，冰箱等設(shè)備也是需要的。注冊資本可以籌集嗎?一家公司的每個股東把相應(yīng)的錢打到公司銀行的公眾賬戶上，備注好了出資，這個時候就會出具驗資報告，但是，這筆錢是在公司的賬戶里，不能以個人的名義再取出來，這是規(guī)定，但還是可以用其他方式使用的。經(jīng)營范圍是指允許企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的商品類別、品種和服務(wù)。它反映了企業(yè)經(jīng)營活動的內(nèi)容和生產(chǎn)經(jīng)營的方向，反映了企業(yè)民事權(quán)利能力和行為能力的核心內(nèi)容。簡單地說，就是指企業(yè)所能從事的生產(chǎn)活動申請公司注冊時，需要提供營地及服務(wù)項目。

股票持有者享有權(quán)益。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有效條件包括股東登記變更和工商登記變更。記載在股東名冊上的，推定為股東。受讓方應(yīng)當(dāng)在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)按照證券法律、法規(guī)的規(guī)定，以集中競價或者大宗交易的方式完成交易后立即取得股權(quán)。增資:公司為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、提高信譽(yù)而增加注冊資本的行為。增資分為兩種情況:被動增資——公司注冊到20家，在兩年內(nèi)注冊剩下的80家注冊資本;主動增資——如果企業(yè)實際資本與注冊資本一致，企業(yè)可以通過增資擴(kuò)大注冊資本。增資的主要方式有增加票面價值、增加出資額、發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股。票面價值增加是指公司在不改變原始股份總數(shù)的情況下增加其份額。

如果要經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)，需要經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可正常經(jīng)營，否則不可以。對進(jìn)出口企業(yè)的稅收優(yōu)惠是相當(dāng)多的，不僅限于注冊地址就可以享受優(yōu)惠，而且還需要去退稅，進(jìn)出口業(yè)務(wù)辦理出口退稅，對企業(yè)來說是很大的利潤。自然人股東是指公司的股東，以一個人的形式設(shè)立公司，這個人對企業(yè)履行相應(yīng)的義務(wù)。股份有限公司的股東是以股份有限公司的名義設(shè)立新公司的人，新公司承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，履行其義務(wù)。注冊時提供相關(guān)信息。也就是說，在企業(yè)成立之初，不需要辦理相關(guān)的稅務(wù)登記證和組織機(jī)構(gòu)代碼證，統(tǒng)一在一個窗口用統(tǒng)一的社會信用代碼辦理營業(yè)執(zhí)照就可以了，這樣就簡化了辦理流程，省去了企業(yè)登記。

上海宇科公司聚集了一批在金融、稅務(wù)、企業(yè)管理等多個領(lǐng)域工作多年的商業(yè)專家。他們有豐富的實踐經(jīng)驗，可以用于企業(yè)提供全方位的解決方案，幫助企業(yè)解決實際困難，為企業(yè)發(fā)展打下堅實的基礎(chǔ)，降低企業(yè)風(fēng)險，降低企業(yè)管理成本，是我們建立新企業(yè)有一套成本稅收管理實踐經(jīng)驗，可以讓企業(yè)少走彎路，加速成長。

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公司注冊是要有辦事處的，順序是:名稱(確定公司名稱)和簽章(客戶到實業(yè)和查證簽章)，辦理營業(yè)執(zhí)照，辦理基本賬戶和納稅賬戶，稅務(wù)登記，核驗，辦理稅務(wù)辦理印花稅業(yè)務(wù)，確認(rèn)，為納稅人的稅務(wù)代理人辦理。

實行分類分級管理。基本賬戶是指儲戶為日常轉(zhuǎn)帳結(jié)算和現(xiàn)金收支開立的銀行結(jié)算賬戶，是儲戶的主機(jī)賬戶。基本賬戶是轉(zhuǎn)賬結(jié)算和現(xiàn)金收付的主機(jī)賬戶。該賬戶可辦理日常經(jīng)營活動的資金收付以及工資、提現(xiàn)等業(yè)務(wù)。首先，客戶需要通過銀行進(jìn)行日常結(jié)算。道路運(yùn)輸許可證是從事道路運(yùn)輸經(jīng)營活動的單位或個人的證明，即從事物流和貨運(yùn)站領(lǐng)域經(jīng)營的企業(yè)在辦理道路運(yùn)輸許可證時，必須先取得物流公司的領(lǐng)有證，根據(jù)當(dāng)?shù)氐慕?jīng)營范圍，對11月17日公司車輛進(jìn)行不同的經(jīng)營，是取得車輛經(jīng)營許可證的必要條件。稅收具有穩(wěn)定性，費用具有靈活性。稅法一旦制定，對全國具有統(tǒng)一的影響，相對穩(wěn)定。收費標(biāo)準(zhǔn)一般由不同部門和地區(qū)根據(jù)實際情況靈活確定。不同用途:稅收收入計入預(yù)算。

需要先到銀行開好基礎(chǔ)，拿到核發(fā)的相關(guān)材料，然后再去登記所在地稅務(wù)局核定稅種，核定好后才能正常治理，當(dāng)然在核稅法人的時候一卡通和金稅碟就準(zhǔn)備好了，這之后治理就是正規(guī)治理。注冊商標(biāo)首先可以讓他們的客戶或者消費者更好的記住我們的企業(yè)，如果他們的服務(wù)或者商品受到好評，那么別人也會更受歡迎，當(dāng)他們看到商標(biāo)的時候就可以分辨出來我們的品牌。現(xiàn)在很多企業(yè)在做推廣的時候，如果把商標(biāo)展示出來，這個作用是很好的。分公司的業(yè)務(wù)范圍要注意，不能超出母公司的業(yè)務(wù)范圍。需要的是一個負(fù)責(zé)人，而不是法人。當(dāng)然，如果是特殊行業(yè)，也需要提供相應(yīng)的特殊資質(zhì)材料，才能正常操作。

經(jīng)營理念:秉承“誠信團(tuán)隊奮斗”的經(jīng)營理念，為企業(yè)提供全方位的服務(wù)，如果您正處于創(chuàng)業(yè)初期或創(chuàng)業(yè)途中，關(guān)于企業(yè)新建、金融代理、稅務(wù)變更、稅務(wù)咨詢、企業(yè)管理等方面的問題均可咨詢上海宇注冊公司，我們將力求全方位為您提供服務(wù)，歡迎來電咨詢。

要做到一定要注重預(yù)算成本的控制，成本控制是唯一能給企業(yè)更好發(fā)展的東西，是根據(jù)稅法規(guī)定的退稅是指繳納稅款，稅款由稅款中部分或全部退還一項優(yōu)惠稅款，納稅人將出口退稅轉(zhuǎn)為退稅款，退稅屬于退稅的范疇。

公司選擇不再繼續(xù)經(jīng)營的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定辦理注銷登記。因為公司在正常經(jīng)營中，無論每月是否沒有收入或業(yè)務(wù)，都要按時向稅務(wù)部門申報，如果沒有業(yè)務(wù)就零申報。所以沒辦的話就要申請注銷才能去稅務(wù)部門。如果是小型薄利型企業(yè)，可以比大中型企業(yè)享有更高的優(yōu)惠稅率。很多企業(yè)經(jīng)營者為了能夠利用優(yōu)惠的所得稅籌劃，通常無法擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模。但是，稅法規(guī)定了小型低利企業(yè)的應(yīng)納稅所得額、職工人數(shù)和資產(chǎn)總額。在公司的實際運(yùn)作中，其實我們要注意的是，你寫的資本多了，就代表你承擔(dān)了多少有限責(zé)任。雖然現(xiàn)在是訂閱制，但是我們不能盲目寫得太高，因為寫得太高會帶來很多未來。